12月10日，ST昌九发布了《江西昌九生物化工股份有限公司【公司是一家化肥、化工、生化和医药中间体四大业务并存的上市公司。】关于的回复》(以下简称《意见回复》)，围绕交易合规性、标的公司经营状况、持续经营能力等方面展开了详尽说明。有投资者认为，《意见回复》数据详实、细节丰满，短短14个交易日，ST昌九就交出了这样一份内容扎实的回复函，足以体现重组各方的诚意。

　　交易主体未有不当经营，资质完善

　　根据《意见回复》，自2017年7月31日起，标的公司中彦科技股份有限公司(以下简称“中彦科技”)的VIE【VIE，全称为Variable Interest Entities，即可变利益实体，指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。】架构已拆除完毕，相关股权归属等事项不存在争议或潜在纠纷，并已经中彦科技股东大会审议确认。

　　此次《意见回复》中，上海市崇明区市场监督管理局致函明确，标的公司从事的是导购广告类型的业务，履行了《广告法》、《互联网广告【互联网广告就是通过网络广告平台在网络上投放广告。】管理暂行办法》项下的核查义务，仅需依法承担广告发布者、广告经营者的相关审核等义务，无需取得《互联网药品信息服务资格证书》。国家税务总局上海市崇明区税务局亦于2020 年 7 月 2 日出具《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，确认标的公司自 2016 年 1 月 1 日至该说明函出具之日为止，纳税申报正常，无欠税情形。

　　独立财务顾问和律师认为，标的公司目前已制定、完善和执行了相关的内控规章制度，在合规经营方面的内控制度【内控制度一般分为两种模式：1.金融企业的各级管理部门为了保护金融资产的安全完整，协调经济活动，利用企业内部因分工而产生的相互制约、相互联系的关系，并形成的一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系·2.公司企业为使公司的经营风险为零风险，而在公司企业内部对各部门流程/程序运作进行设定控制点作业，做好流程/程序的内部控制的管理制度·内部控制的重要性...】健全且有效运行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　同时，根据杭州昌信及昌九集团出具的说明，因看好上市公司未来业务长期发展前景，昌九集团指定其控制的杭州昌信作为拟置出资产继受方，所有出资来源均为其自有或自筹资金，不存在代持、委托持股或其他未披露安排。

　　标的公司经营稳健，评估市盈率20.94倍

　　《意见回复》中，就标的公司的经营细节做了详实的阐述

　　得益于外卖、旅行等新场景的接入，小程序等新模式的展开，标的公司月活、净利润等数据快速增长。2020 年5月及6月的小程序活跃用户数超过 2000 万人。综合考虑尚未结算的11月净利润，2020年5-11月预测实现净利润同比上涨15.8%，标的公司预计业绩承诺能够实现。

　　《意见回复》显示，标的公司具有行业头部企业的行业地位，在运营能力、用户规模、市场会买、技术研发、品牌及客户知名度方面具备竞争优势。标的公司预计未来六年营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】复合增长率【复合增长率的英文缩写为：CAGR（Compound Annual Growth Rate）。】在 12.6%左右，基于报告期【报告期加权综合指数又称帕氏指数，是1874年德国学者帕煦（Paasche）所提出的一种指数计算方法。】内导致标的公司营业收入下降的影响因素减弱，综合在线导购行业、同业可比上市公司的增长率水平，结合标的公司APP产品较高的导购转化率、小程序平台庞大流量的业务机会，独立财务顾问和评估师均认为管理层对营业收入增长的预测具有合理性和谨慎性，评估预测依据较为充分。结合标的公司行业头部企业的行业地位，以及在运营经验、技术能力、用户规模、品牌知名度【品牌知名度是指潜在购买者认识到或记起某一品牌是某类产品的能力。】和市场规模等方面的竞争优势，独立财务顾问和会计师均认为管理层对营业收入的预测合理，依据充分。值得一提的是，根据《盈利预测补偿协议》及葛永昌先生的补充承诺，标的公司业绩承诺可覆盖全部交易对价，业绩补偿覆盖率为100%。

　　根据《意见回复》，与可比上市公司值得买相比，标的公司与之均存在客户集中度高、广告业务收入增长迅速等趋势。但从业务模式、用户结构等方面看，又有诸多不同。从用户画像上看，值得买主要用户为男性，主要导购商品类别以数码电器为主，标的公司用户以女性为主，且导购商品类别更为丰富。从模式上看，相较于值得买投入大量人力用于内容生产，相关运营人员规模成本有所上升，而标的公司主要优惠内容并非依靠编辑、运营人员人工整理，而主要靠系统对接、计算机智能抓取、自动编辑等方式，无需为增加优惠信息配置额外人工。从佣金比例上看，因推广模式及定位的差异，标的公司从阿里妈妈【阿里妈妈（Alimama）隶属阿里巴巴集团，是国内领先的大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团的核心商业数据。】、京东获取的佣金比例高于值得买。从估值上看，标的公司扣除货币资金后，评估值对应的市盈率 20.94 倍，显著低于值得买上市后的估值水平。

　　从《意见回复》中可见，标的公司主营业务稳健，客户结构健康，持续盈利能力强，未来增长空间大。独立财务顾问、律师、审计机构等第三方，均出具了专业意见，认为本次交易符合相关法律法规及监管要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。

　　有投资者认为，此次《意见回复》摆事实讲数据，细节丰富，内容扎实，充分展现了交易各方的诚意。

（文章来源：贝果财经）

Tags： ?ST Changjiu有效地回应了反馈：Fanli的资历非常完美，是PE的20.94倍，远低于同类公司