收购罗永浩直播电商主体公司的计划呼之欲出，11月9日，尚纬股份(603333.SH)开盘封上涨停板。

　　11月8日晚间，尚纬股份公告称，拟以不超过5.89亿元现金向李钧、罗永秀、深圳小野科技有限责任公司(“深圳小野”)、天津梅薇科技合伙企业(“天津梅薇”)、成都天府浅石股权投资合伙企业(“浅石投资”)等股东收购成都星空野望科技有限公司(“星空野望”)40.27%股权。

　　与上述现金收购互为条件的是一揽子股权协议转让。上市公司第二大股东李广元(交易前持有上市公司 28%的股份)将向李钧、龙泉浅秀、孔剑平等人协议转让所持公司15%股权。

　　星空野望是何来头呢？

　　成立于今年4月15日的星空野望是罗永浩直播电商的主体公司，今年9月前，其很大程度上依赖于关键主播罗永浩。此外，公司股东之一的罗永秀，是罗永浩的兄弟。

　　这或许意味着，罗永浩要借机登陆A股直播带货了。不过，5.89亿元的收购价，相比星空野望截至今年9月30日的净资产5192.48万元，溢价率高达28倍，引发上交所追问“本次高溢价收购的合理性”。

罗永浩兄弟将套现约2.58亿元？

　　公告披露，星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，成立于2020年4月15日，注册资本为208.9552 万(元)，注册地址为四川省成都市成华区东三环路二段航天路6号。

　　星空野望称，自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一，具备优质的内容生产能力、标准化的运营执行能力以及出色的供应链选品能力，既能满足品牌方“品效合一”的营销需求， 又能为明星艺人、MCN(Multi-Channel Network，即多渠道网络服务)机构等提供“拎包入驻”式的直播电商全方位配套服务。

　　报告期内，星空野望的业务主要通过“抖音”平台开展。

　　截至今年10月底，除了与罗永浩建立正式的合作关系，星空野望的合作艺人包括戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等。

　　从业绩表现来看，星空野望自今年4月15日成立至9月30日的半年内，实现营业收入3.69亿元，净利润为3993.66万元(未经审计)。

　　值得一提的是，尚纬股份在收购中对星空野望的估值，分成两部分，一部分股份按15亿元估值，另一部分按12亿元估值，估值差异化安排取决于是否承担业绩对赌。

　　其中，承担业绩对赌的星空野望股东李钧、罗永秀以不高于15亿元预估值向上市公司转让其持有的标的公司18.1857%、17.2286%的股权；不承担业绩对赌的星空野望股东深圳小野、天津梅薇、浅石投资以不高于12亿元预估值向上市公司转让其所持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权。

　　值得一提的是，罗永浩并未直接出现在星空野望的股东名单中。

　　直接参与交易的是他的兄弟罗永秀，持有星空野望17.22%的股份，而且这些股份均由星空野望大股东黄贺代持。星空野望表示，截至公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在办理中。

　　如果此番交易完成，罗永秀将获得约2.58亿元的现金对价。

　　相关业绩承诺方承诺：星空野望2020年、2021年、2022年、2023年经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

28倍高溢价收购，业绩凭什么支撑？

　　交易方案甫一公布，上交所随即发出问询函，重点关注其交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等问题。

　　如本次交易前，尚纬股份主营高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务。而星空野望主要从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等业务，上交所要求其说明“跨行业收购业务整合的可能性和相关措施”。

　　此外，上交所问询函指出，截至今年三季报，尚纬股份的货币资金余额为4.39亿元，而此次收购所需5.89亿元，要求上市公司“详细说明收购资金的来源”，“结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响”。

　　此外，上交所关注到，星空野望成立尚不满一个会计年度，要求星空野望“列示公司主要合作艺人或主播的具体情况，包括合作方式、合作期限、 合作平台、分成安排，已开设直播场次、直播观众数量及粉丝数量、对应销售额、 销售额前十的品牌或产品等”，说明未来经营的稳定性、盈利的可持续性。

　　更为明显的是，公告披露，目前审计及评估工作尚未完成。截至 2020年9月30 日星空野望净资产为5192.48万元，尚纬股份拟以5.89亿元收购星空野望40.27%的股权，溢价率为2819.13%，要求其充分论证高溢价收购的合理性。

　　当然，星空野望也坦言，目前对关键主播罗永浩存在较高的依赖。

　　“2020年9月前，公司仅与罗永浩建立了正式的合作关系；2020 年10月起，公司陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩仍为公司重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。如若未来罗永浩因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和星空野望的经营带来较大不利影响”，星空野望在公告中指出。

（文章来源：21世纪经济报道）

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