中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕93号)显示，经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：

　　一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景

　　2013年梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花生物”，600873.SH)非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功、不亏钱，2012年底至2013年初，梅花生物实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智(杭州)投资管理有限公司(以下简称“浙大九智”，实际控制人韩某龙)以及华鑫国际信托有限公司(以下简称“华鑫信托”)商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

　　2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划(以下简称慧智8号信托)，孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司(以下简称通江建筑)名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5378万元。同时孟庆山与华鑫信托签订《股票质押合同》，以11,200万股“梅花生物”为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。

　　慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司(以下简称建信基金)设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划(以下简称建信基金-慧智8号)作为参与梅花生物非公开发行股票的主体，认购11164万股，认购资金69998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。

　　2014年12月，慧智8号信托即将到期，“梅花生物”股价无法满足信托约定收益，孟庆山为避免信托亏损以及承担担保责任，由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称外贸信托)发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划(以下简称九智9号信托)，以83000万元受让慧智8号信托的受益权，从而九智9号信托间接持有“梅花生物”11164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额11000万元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。

　　二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”(以下简称增稳2号)的股票交易，操纵“梅花生物”股价。具体情况如下：

　　(一)操控信息发布节奏，推动设立增稳2号

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，具有公司重大事项的决策权；杨慧兴时任梅花生物董事会秘书，参与公司涉及资本市场的重大事项，为孟庆山提供建议，负责梅花生物与中介机构的协调沟通，以及各类重大信息的准备和发布，两人均具有信息优势地位。

　　2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称“伊品生物”)股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。在梅花生物采取重做审计报告、督促伊品生物协商解决诉讼等行动后，2015年7月初，杨慧兴要求中德证券的金某宁准备梅花生物与伊品生物终止重组的材料。伊品生物董事长、总裁闫某平称，2015年7月9日，时任梅花生物总经理王某军电话通知其梅花生物拟终止与伊品生物的重组。综上，“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是，梅花生物方面并未及时公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文并必须及时披露，杨慧兴向孟庆山进行汇报后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同时披露了商务部的审批信息和前述拟终止重组信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司内部审议程序后，梅花生物于2015年9月1日公告终止本次重组，公司股票也于下一交易日复牌。

　　2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《增持通知》)，在此背景下，孟庆山电话联系在2015年4月至6月减持过“梅花生物”的二股东胡某军，说服胡某军出资增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责，胡某军只负责在相关文件签字。此后，杨慧兴经广发证券股份有限公司某营业部介绍，联络广发证券资产管理(广东)有限公司设立增稳2号，增稳2号由胡某军作为单一委托人并以自有资金出资设立，相关交易指令由杨慧兴通过其下属刘某芳下达，实际交易决策人为杨慧兴。

　　2015年7月9日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划(草案)》的议案。2015年7月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元，较去年同期增长150%左右。在孟庆山、杨慧兴推动下，梅花生物陆续在2015年7月9日、7月10日向市场公告前述3项信息。

　　2015年7月18日，在增稳2号的增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。2015年7月30日，在增稳2号的增持数量同样未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。

　　此外，在梅花生物已计划终止重组伊品生物的情况下，杨慧兴仍于2015年8月5日向前来调研的长城证券股份有限公司(以下简称长城证券)研究员传达了重组项目仍在进行中并且完成后将对行业格局和产品价格产生重大影响的正面信息，长城证券随后发布了推荐买入“梅花生物”的研究报告。

　　综上，孟庆山、杨慧兴操控信息发布节奏，拖延公告拟终止重组的利空信息，在九智9号信托大幅减持“梅花生物”情况下，仍然推动梅花生物积极主动自愿性披露相关股东的增持信息。

　　(二)孟庆山、杨慧兴操控减持“梅花生物”时点

　　2015年6月至7月初，“梅花生物”股价基本维持在孟庆山信托计划退出成本之上，杨慧兴多次催促韩某龙卖出九智9号信托持有的“梅花生物”，以便解除孟庆山的补偿和担保责任。2015年7月上旬股市异常波动期间，“梅花生物”股价最低降至6元/股左右，九智9号信托产生大额浮亏，杨慧兴再次电话联系韩某龙，对韩某龙在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩某龙回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10元/股。经沟通，杨慧兴和韩某龙共同将卖出目标价确定为10元/股，即在“梅花生物”股价达到10元/股时，九智9号信托就将“梅花生物”卖出。

　　随着前述业绩预增、二股东胡某军增持以及设立员工持股计划三项利好信息的发布，“梅花生物”股价连续4个交易日涨停，截至2015年7月14日，“梅花生物”收盘价逼近9元(8.82元/股)。但2015年7月15日“梅花生物”跌停，收盘价跌破8元(7.94元/股)。自2015年7月16日开始，杨慧兴操控增稳2号连续3个交易日在二级市场增持“梅花生物”，合计买入1307.36万股，并推动梅花生物于2015年7月18日自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。截至2015年7月22日，“梅花生物”收于9.99元/股，逼近10元/股目标价格。2015年7月23日，九智9号通过连续竞价交易和大宗交易分别减持2000万股和1000万股“梅花生物”，其中，连续竞价卖出均价为10元/股，大宗交易卖出均价为9.76元/股。

　　自2015年7月24日起，“梅花生物”股价再次下挫，截至2015年7月27日收于8.79元/股。杨慧兴操控增稳2号自2015年7月27日起连续3个交易日增持“梅花生物”，买入股数合计1528.92万股，杨慧兴推动梅花生物于2015年7月30日第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。2015年7月31日“梅花生物”最高股价超过10元/股目标价格，九智9号于2015年7月31日通过连续竞价减持1114.65万股“梅花生物”，卖出均价10元/股。

　　2015年8月3日，“梅花生物”股价大幅下跌，杨慧兴操控增稳2号分别于2015年8月3日和2015年8月5日在二级市场增持“梅花生物”共计1201.94万股，梅花生物于2015年8月6日发布了股东胡某军增持完成的公告。

　　自2015年8月6日至2015年8月13日停牌前，“梅花生物”股价企稳回升并且大部分时间稳定在10元/股目标价格附近，九智9号信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分别减持100万股、3001万股和2712.28万股，其中除8月7日通过连续竞价减持的100万股和8月11日通过大宗交易减持的2000万股均价略低于10元/股外，减持均价均超过10元/股。

　　截至2015年8月12日，九智9号信托将间接持有的11164万股“梅花生物”全部清空。其中，2015年7月至8月的减持均价为10.10元/股(包含3000万股大宗减持的折扣价格)，与杨慧兴和韩某龙在2015年7月初的约定价格基本一致。

　　三、孟庆山、杨慧兴的操纵行为对股价的影响

　　受梅花生物发布的利好消息以及胡某军增持的影响，2015年7月8日至2015年8月12日期间，“梅花生物”收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%；同期，上证指数(000001.SH)从3507.19点涨至3886.32点，增幅10.81%，“梅花生物”股价增幅偏离上证指数60.67%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)从7416.51点涨至8854.06点，增幅19.38%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数52.10%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)从6221.70点涨至7097.26点，增幅14.07%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数57.41%。

　　2015年8月13日拟终止重组利空消息发布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日复牌时起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日连续3个交易日收盘价格跌停，9月9日打开跌停板收于7.98元/股，跌幅达22.82%，期间上证指数上涨2.41%，“梅花生物”股价与大盘偏离超过25%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)上涨1.03%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.85%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)上涨1.11%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.93%。

　　四、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”的违法所得

　　在违法所得方面，以2015年7月8日(操纵行为开始日的前一日)为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算孟庆山、杨慧兴二人违法所得。对九智9号信托，以通江建筑(实际出资人为孟庆山)从九智9号信托实际获得的收益与通江建筑可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计19610.77万元。经核实，增稳2号(胡某军)证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损13951.89万元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为5658.88万元，其中杨慧兴分得违法收益2599万元。

　　中国证监会认为，孟庆山与杨慧兴合谋，一边利用信息发布的优势地位，操控上市公司信息发布节奏，选择性地披露利好信息，拖延对梅花生物不利信息的发布；一边借拥有增稳2号交易决策权之便，控制增稳2号的股票交易。孟庆山、杨慧兴的行为影响投资者预期，推高股价，成功将“梅花生物”股价维持在孟庆山信托退出成本之上。

　　与此同时，孟庆山、杨慧兴利用拖延发布拟终止重组利空信息、自愿性发布相关股东增持利好信息以及增稳2号不断增持“梅花生物”的“时间窗口”，精准、集中、高位减持“梅花生物”，从而实现对相关信托计划的顺利退出。孟庆山、杨慧兴具有共同主观故意，共同操纵“梅花生物”价格。

　　在操纵“梅花生物”股价的过程中，孟庆山作为梅花生物实际控制人和时任董事长，负责决策和提供资金，行为恶劣，违法情节较为严重；杨慧兴作为时任董事会秘书，负责具体事务的处理和联络协调各方关系，违法情节严重。孟庆山、杨慧兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，中国证监会决定：没收孟庆山、杨慧兴违法所得5658.88万元，其中没收孟庆山违法所得3059.88万元，没收杨慧兴违法所得2599万元，并对孟庆山、杨慧兴处以16976.63万元的罚款，其中孟庆山承担9179.63万元，杨慧兴承担7797万元。

　　同日发布的中国证监会市场禁入决定书(〔2020〕18号)显示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条的规定，中国证监会决定：对孟庆山采取十年证券市场禁入措施，对杨慧兴采取三年证券市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　梅花集团是全球领先的氨基酸营养健康解决方案提供商。公司通过为全球50多个国家和地区多家知名客户提供各类氨基酸产品及使用解决方案，让全世界用户享有技术的全方位沟通。公司成立于2002年，全称“梅花生物科技集团股份有限公司”，2009年完成股份制改造，2010年底在沪市A股上市，总部位于河北省廊坊市。 梅花集团拥有生物发酵行业中最完整的、最长的产业链和配套设施，通过全系列的研、产、供、销服务，灵活满足全球不同客户的差异化需求以及快速创新的追求，专注于打造生物发酵和生物制药的高端产业平台。

　　孟庆山2011年1月21日至2017年1月15日担任梅花生物董事长兼公司董事。且孟庆山持有梅花生物27.55%股份，为第一大股东。梅花生物财报显示，孟庆山为公司实际控制人，其一致行动人为王爱军(第5大股东)、何君(第10大股东)。

　　2017年5月25日，公司控股股东孟庆山收到中国证券监督管理委员会调查通知书(编号：稽查总队调查通字 170422 号)：“因你涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合”。

　　《证券法》第七十七条规定：禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

　　(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

　　(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(四)以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零三条规定：违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

　　《证券法》第二百三十三条规定：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　(二)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　(三) 组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

　　(四)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书(孟庆山、杨慧兴)

　　〔2020〕93号

　　当事人：孟庆山，男，1948年11月出生，时任梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花生物)董事长，住址：河北省廊坊市广阳区。

　　杨慧兴，男，1978年3月出生，时任梅花生物董事会秘书，住址：北京市朝阳区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的规定，我会对孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”价格的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会举行了听证会，听取了孟庆山、杨慧兴及其代理人的陈述和申辩。根据事先告知、听证以及当事人的陈述申辩情况，我会再次向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。孟庆山、杨慧兴要求陈述、申辩，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：

　　一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景

　　2013年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功、不亏钱，2012年底至2013年初，梅花生物实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智(杭州)投资管理有限公司(以下简称浙大九智，实际控制人韩某龙)以及华鑫国际信托有限公司(以下简称华鑫信托)商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

　　2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划(以下简称慧智8号信托)，孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司(以下简称通江建筑)名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5,378万元。同时孟庆山与华鑫信托签订《股票质押合同》，以11,200万股“梅花生物”为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。

　　慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司(以下简称建信基金)设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划(以下简称建信基金-慧智8号)作为参与梅花生物非公开发行股票的主体，认购11,164万股，认购资金69,998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。

　　2014年12月，慧智8号信托即将到期，“梅花生物”股价无法满足信托约定收益，孟庆山为避免信托亏损以及承担担保责任，由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称外贸信托)发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划(以下简称九智9号信托)，以83,000万元受让慧智8号信托的受益权，从而九智9号信托间接持有“梅花生物”11,164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额11,000万元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。

　　二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”(以下简称增稳2号)的股票交易，操纵“梅花生物”股价。具体情况如下：

　　(一)操控信息发布节奏，推动设立增稳2号

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，具有公司重大事项的决策权；杨慧兴时任梅花生物董事会秘书，参与公司涉及资本市场的重大事项，为孟庆山提供建议，负责梅花生物与中介机构的协调沟通，以及各类重大信息的准备和发布，两人均具有信息优势地位。

　　2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物)股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。在梅花生物采取重做审计报告、督促伊品生物协商解决诉讼等行动后，2015年7月初，杨慧兴要求中德证券的金某宁准备梅花生物与伊品生物终止重组的材料。伊品生物董事长、总裁闫某平称，2015年7月9日，时任梅花生物总经理王某军电话通知其梅花生物拟终止与伊品生物的重组。综上，“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是，梅花生物方面并未及时公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文并必须及时披露，杨慧兴向孟庆山进行汇报后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同时披露了商务部的审批信息和前述拟终止重组信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司内部审议程序后，梅花生物于2015年9月1日公告终止本次重组，公司股票也于下一交易日复牌。

　　2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《增持通知》)，在此背景下，孟庆山电话联系在2015年4月至6月减持过“梅花生物”的二股东胡某军，说服胡某军出资增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责，胡某军只负责在相关文件签字。此后，杨慧兴经广发证券股份有限公司某营业部介绍，联络广发证券资产管理(广东)有限公司设立增稳2号，增稳2号由胡某军作为单一委托人并以自有资金出资设立，相关交易指令由杨慧兴通过其下属刘某芳下达，实际交易决策人为杨慧兴。

　　2015年7月9日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划(草案)》的议案。

　　2015年7月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元，较去年同期增长150%左右。

　　在孟庆山、杨慧兴推动下，梅花生物陆续在2015年7月9日、7月10日向市场公告前述3项信息。

　　2015年7月18日，在增稳2号的增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。

　　2015年7月30日，在增稳2号的增持数量同样未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。

　　此外，在梅花生物已计划终止重组伊品生物的情况下，杨慧兴仍于2015年8月5日向前来调研的长城证券股份有限公司(以下简称长城证券)研究员传达了重组项目仍在进行中并且完成后将对行业格局和产品价格产生重大影响的正面信息，长城证券随后发布了推荐买入“梅花生物”的研究报告。

　　综上，孟庆山、杨慧兴操控信息发布节奏，拖延公告拟终止重组的利空信息，在九智9号信托大幅减持“梅花生物”情况下，仍然推动梅花生物积极主动自愿性披露相关股东的增持信息。

　　(二)孟庆山、杨慧兴操控减持“梅花生物”时点

　　2015年6月至7月初，“梅花生物”股价基本维持在孟庆山信托计划退出成本之上，杨慧兴多次催促韩某龙卖出九智9号信托持有的“梅花生物”，以便解除孟庆山的补偿和担保责任。2015年7月上旬股市异常波动期间，“梅花生物”股价最低降至6元/股左右，九智9号信托产生大额浮亏，杨慧兴再次电话联系韩某龙，对韩某龙在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩某龙回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10元/股。经沟通，杨慧兴和韩某龙共同将卖出目标价确定为10元/股，即在“梅花生物”股价达到10元/股时，九智9号信托就将“梅花生物”卖出。

　　随着前述业绩预增、二股东胡某军增持以及设立员工持股计划三项利好信息的发布，“梅花生物”股价连续4个交易日涨停，截至2015年7月14日，“梅花生物”收盘价逼近9元(8.82元/股)。但2015年7月15日“梅花生物”跌停，收盘价跌破8元(7.94元/股)。自2015年7月16日开始，杨慧兴操控增稳2号连续3个交易日在二级市场增持“梅花生物”，合计买入13,073,560股，并推动梅花生物于2015年7月18日自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。截至2015年7月22日，“梅花生物”收于9.99元/股，逼近10元/股目标价格。2015年7月23日，九智9号通过连续竞价交易和大宗交易分别减持2,000万股和1,000万股“梅花生物”，其中，连续竞价卖出均价为10元/股，大宗交易卖出均价为9.76元/股。

　　自2015年7月24日起，“梅花生物”股价再次下挫，截至2015年7月27日收于8.79元/股。杨慧兴操控增稳2号自2015年7月27日起连续3个交易日增持“梅花生物”，买入股数合计15,289,230股，杨慧兴推动梅花生物于2015年7月30日第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。2015年7月31日“梅花生物”最高股价超过10元/股目标价格，九智9号于2015年7月31日通过连续竞价减持11,146,500股“梅花生物”，卖出均价10元/股。

　　2015年8月3日，“梅花生物”股价大幅下跌，杨慧兴操控增稳2号分别于2015年8月3日和2015年8月5日在二级市场增持“梅花生物”共计12,019,400股，梅花生物于2015年8月6日发布了股东胡某军增持完成的公告。

　　自2015年8月6日至2015年8月13日停牌前，“梅花生物”股价企稳回升并且大部分时间稳定在10元/股目标价格附近，九智9号信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分别减持100万股、3,001万股和27,122,838股，其中除8月7日通过连续竞价减持的100万股和8月11日通过大宗交易减持的2,000万股均价略低于10元/股外，减持均价均超过10元/股。

　　截至2015年8月12日，九智9号信托将间接持有的11,164万股“梅花生物”全部清空。其中，2015年7月至8月的减持均价为10.10元/股(包含3,000万股大宗减持的折扣价格)，与杨慧兴和韩某龙在2015年7月初的约定价格基本一致。

　　三、孟庆山、杨慧兴的操纵行为对股价的影响

　　受梅花生物发布的利好消息以及胡某军增持的影响，2015年7月8日至2015年8月12日期间，“梅花生物”收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%；同期，上证指数(000001.SH)从3507.19点涨至3886.32点，增幅10.81%，“梅花生物”股价增幅偏离上证指数60.67%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)从7416.51点涨至8854.06点，增幅19.38%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数52.10%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)从6221.70点涨至7097.26点，增幅14.07%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数57.41%。

　　2015年8月13日拟终止重组利空消息发布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日复牌时起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日连续3个交易日收盘价格跌停，9月9日打开跌停板收于7.98元/股，跌幅达22.82%，期间上证指数上涨2.41%，“梅花生物”股价与大盘偏离超过25%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)上涨1.03%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.85%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)上涨1.11%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.93%。

　　四、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”的违法所得

　　在违法所得方面，以2015年7月8日(操纵行为开始日的前一日)为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算孟庆山、杨慧兴二人违法所得。对九智9号信托，以通江建筑(实际出资人为孟庆山)从九智9号信托实际获得的收益与通江建筑可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计196,107,712.83元。经核实，增稳2号(胡某军)证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损139,518,937.99元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为56,588,774.84元，其中杨慧兴分得违法收益2,599万元。

　　以上事实，有相关人员邮件、询问笔录、银行转账凭证、相关项目资料、相关账户交易记录、建信基金的计算说明、上海证券交易所出具的盈利计算表、关于违法所得计算方法和过程的说明等证据，足以认定。

　　我会认为，孟庆山与杨慧兴合谋，一边利用信息发布的优势地位，操控上市公司信息发布节奏，选择性地披露利好信息，拖延对梅花生物不利信息的发布；一边借拥有增稳2号交易决策权之便，控制增稳2号的股票交易。孟庆山、杨慧兴的行为影响投资者预期，推高股价，成功将“梅花生物”股价维持在孟庆山信托退出成本之上。

　　与此同时，孟庆山、杨慧兴利用拖延发布拟终止重组利空信息、自愿性发布相关股东增持利好信息以及增稳2号不断增持“梅花生物”的“时间窗口”，精准、集中、高位减持“梅花生物”，从而实现对相关信托计划的顺利退出。孟庆山、杨慧兴具有共同主观故意，共同操纵“梅花生物”价格。

　　孟庆山、杨慧兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　当事人孟庆山、杨慧兴及其代理人提出以下申辩意见：

　　(一)孟庆山陈述申辩意见

　　第一，孟庆山未实施操纵证券市场的行为。一是2015年7月9日、10日发布的三项利好信息系梅花生物根据西藏证监局发布的《关于维护公司股价稳定有关事项的通知》明文要求，响应救市号召，结合自身情况，完成稳定股价的任务而实施。公告时点系根据证监部门硬性要求，内容真实、准确、完整。二是就拟终止与伊品生物重组一项，《事先告知书》仅依据闫某平个人回忆，无其他书面证据印证就认定梅花生物2015年7月9日决定终止重组，证据不足。事实上，梅花生物在2015年7月9日未拟定终止本次重组，孟庆山提交了大量当时形成的书面证据证明在2015年7月底至8月中旬，梅花生物仍一直在积极推进本次重组。最终由于交易对手方短期内无法解决涉诉事项，且上交所不同意继续停牌，梅花生物才于2015年8月20日左右被迫终止本次重组。三是胡某军分阶段增持是基于救市号召的紧迫性、个人资金的充盈情况、以及合理的商业判断，并非为了配合减持而故意选择增持时点，且梅花生物就此的自愿披露是为了响应救市号召，更好地维护股价。同时间段，该类自愿性披露情况普遍，梅花生物并非个例。

　　第二，孟庆山对九智9号信托的减持不存在任何形式的控制，未提出建议、指示、安排或要求。九智9号减持价格、减持行为系韩某龙独立决策，与孟庆山无关。

　　第三，孟庆山不具有操纵“梅花生物”的主观故意。一是延长案涉信托计划系中介机构主动提出，孟庆山被动同意，孟庆山不因此具有操纵“梅花生物”的背景或主观故意。二是在案证据无法证明孟庆山与杨慧兴之间存在操纵市场的共同故意。

　　第四，判断案涉行为对股价影响时，应当采用行业指数，且应考虑梅花生物停牌后复牌的补跌因素影响。经计算，案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致，孟庆山案涉行为未对梅花生物股价造成影响，不存在操纵市场的结果。

　　第五，根据过罚相当原则，违法所得应以孟庆山在九智9号信托清算的实际获利为限，不应超出孟庆山的实际获利。同时，案涉各公告均在盘后发布，即使以2015年7月9日作为行为起点，也应该以该日收盘价为基准价计算违法所得。孟庆山主观恶性低，积极配合调查，恳请降低行政处罚幅度。

　　(二)杨慧兴陈述申辩意见

　　第一，杨慧兴未实施操纵证券市场的行为。一是杨慧兴作为梅花生物时任董秘，没有权利决定是否终止、何时终止重组，仅能依据实际情况履行信息披露职责。二是2015年7月9日、10日发布的三项利好信息系梅花生物根据西藏证监局发布的《关于维护公司股价稳定有关事项的通知》明文要求，响应救市号召，结合自身情况，完成稳定股价的任务而实施。杨慧兴作为梅花生物时任董秘，系按照证券监管部门要求，根据公司领导层制定的具体股价维稳方案开展信息披露工作。杨慧兴对相关公告的发布时点、内容没有任何控制力。三是就拟终止与伊品生物重组一项，《事先告知书》仅依据闫某平个人回忆，无其他书面证据印证就认定梅花生物2015年7月9日决定终止重组，证据不足。事实上，梅花生物在2015年7月9日未拟定终止本次重组，杨慧兴提交了大量当时形成的书面证据证明在2015年7月底至8月中旬，梅花生物仍一直在积极推进本次重组，杨慧兴也未得到终止重组的指示。最终由于交易对手方短期内无法解决涉诉事项，且上交所不同意继续停牌，梅花生物才于2015年8月20日左右被迫终止本次重组。四是根据证券监管机构的明文要求，梅花生物大股东胡某军符合应当增持公司股票的条件，胡某军必须增持。杨慧兴仅请孟庆山联系胡某军，劝说其按照证券监管机构的要求增持。杨慧兴仅系按照证券监管机构的明文要求开展相关工作，并不存在为了操纵股价，推动设立增稳2号的情形。且梅花生物就此的自愿披露是为了响应救市号召，更好地维护股价。同时间段，该类自愿性披露情况普遍，梅花生物并非个例。

　　第二，杨慧兴对九智9号并无决策权，九智9号减持价格、减持行为系韩某龙独立决策，韩某龙从未听取或者同意杨慧兴的意见。杨慧兴不存在控制该信托计划减持时点的能力。

　　第三，杨慧兴不具有操纵“梅花生物”的主观故意。一是延长案涉信托计划系中介机构主动提出，杨慧兴转达，孟庆山被动同意，杨慧兴并不因此具有操纵“梅花生物”的背景或主观故意。二是在案证据无法证明杨慧兴与孟庆山之间存在操纵市场的共同故意。

　　第四，判断案涉行为对股价影响时，应当采用行业指数，且应考虑梅花生物停牌后复牌的补跌因素影响。经计算，案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致，杨慧兴案涉行为未对梅花生物股价造成影响，不存在操纵市场的结果。

　　第五，杨慧兴获取的2599万元为奖金，即便证监会对该奖金予以追缴，也不应对杨慧兴再予以处罚。案涉各公告均在盘后发布，即使以2015年7月9日作为行为起点，也应以该日收盘价为基准价计算违法所得。杨慧兴仅履行董秘职责，主观恶性低，积极配合调查，恳请降低行政处罚幅度。

　　对于孟庆山、杨慧兴的陈述申辩意见，经复核，我会认为：

　　第一，关于孟庆山、杨慧兴是否实施操纵证券市场行为的问题。一是孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为了保证由孟庆山承担担保责任的九智9号信托顺利减持“梅花生物”且不亏钱，二人利用监管部门发布维护市场稳定的相关监管要求之时机和信息发布的优势地位，操控信息发布节奏，在相关信息均具备发布条件的情况下，择“业绩预增”“胡某军增持”“设立员工持股计划”三项利好优先发布，延迟发布“拟终止重组”的利空信息，并由杨慧兴实际控制胡某军为增持“梅花生物”而设立的增稳2号进行了增持股票的交易。但与此同时，孟庆山、杨慧兴二人却通过九智9号信托反向操作，精准、集中、高位减持“梅花生物”。以上事实足以证明孟庆山、杨慧兴具有操纵“梅花生物”股价的行为。二是认定“拟终止重组”的信息应不晚于7月9日发布有充分的证据支持，从客观证据上，有杨慧兴安排中德证券金某宁起草的梅花生物与伊品生物终止重组的邮件；从主观证据上，有伊品生物董事长、总裁闫某平的询问笔录称在7月9日梅花生物总经理王某军电话通知其拟终止重组，再结合当时梅花生物消极对待延期审计的情况，足以认定“拟终止重组”的信息于7月9日即具备公告条件。三是关于胡某军增持情况，经孟庆山说服，胡某军同意增持，此后，杨慧兴操控增稳2号连续大量买入“梅花生物”，在此期间，梅花生物先后两次自愿性披露胡某军增持进展情况，而且增持买入和自愿性信息披露时点基本都在“梅花生物”股价下跌之后，九智9号信托卖出“梅花生物”之前，交易时点和披露时间足以印证杨慧兴通过操控增稳2号的增持行为来配合减持的目的。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第二，关于九智9号信托交易决策权归属的问题。虽然九智9号信托由韩某龙负责下单交易，但是，根据询问笔录，梅花生物2013年非公开发行以及后续信托计划的参与，均为孟庆山决策、杨慧兴具体执行，二人的共同目标是确保信托计划不亏钱，且孟庆山对杨慧兴就此作出奖励承诺，2015年7月上旬股市异常波动期间，在前期多次催促韩某龙尽快减持“梅花生物”基础上，杨慧兴又电话联系韩某龙，表达了对前期卖出缓慢的不满并再次催促韩某龙尽快卖出股票，韩某龙回复说已将卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10元/股，杨慧兴对此未提异议，据此，两人共同将卖出目标价确定为10元/股。根据相关询问笔录，杨慧兴要求韩某龙说话算话，并明确威胁如果不减持就退出担保。在催促韩某龙尽快减持九智9号信托间接持有的“梅花生物”的同期，杨慧兴操控增稳2号连续大量买入“梅花生物”，推动梅花生物自愿性披露胡某军增持进展情况，拖延拟终止重组伊品生物这一重大信息的发布，在2015年7月9日至8月12日期间，“梅花生物”股价基本稳定在10元/股的目标价格附近。截至2015年8月12日，九智9号信托将间接持有的11,164万股“梅花生物”全部清空，且卖出价格与杨慧兴的要求基本一致。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第三，关于孟庆山和杨慧兴共同操纵“梅花生物”股价的主观故意问题。从主体身份和作用看，孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长和九智9号信托产品的收益担保人，是整个操纵行为的决策者，杨慧兴作为时任董事会秘书，负责具体执行。根据询问笔录，孟庆山曾经允诺，如果九智9号信托没有亏损，会给杨慧兴奖励，事后孟庆山也实际给予了杨慧兴资金奖励。同时，杨慧兴和韩某龙在接受我会询问时均表示，操作九智9号信托的股票交易要确保孟庆山不赔钱。此外，杨慧兴多次电话联系韩某龙，两人共同将股票卖出目标价确定为10元/股，即在“梅花生物”股价达到10元/股时，九智9号信托就将“梅花生物”卖出。从客观上看，杨慧兴操控增稳2号连续大量买入“梅花生物”，同时杨慧兴还推动梅花生物自愿性披露胡某军增持进展情况的公告，将“梅花生物”股价稳定于10元/股的目标价格附近。在此期间，九智9号信托连续、集中、高位减持“梅花生物”，减持均价为10.10元/股，与杨慧兴和韩某龙在2015年7月初的约定价格一致。综上，结合孟庆山与杨慧兴操纵“梅花生物”股价的客观行为和两者信息优势地位，以及二人具有共同确保孟庆山不因九智9号信托亏损承担担保责任的目的，同时事后孟庆山给予杨慧兴资金奖励的事实，足以证明孟庆山与杨慧兴具有操纵“梅花生物”股价的共同故意。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第四，关于操纵行为对“梅花生物”股价的影响。2015年7月8日至2015年8月12日期间，“梅花生物”收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%；同期，上证指数(000001.SH)增幅10.81%，“梅花生物”股价增幅偏离上证指数60.67%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)增幅19.38%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数52.10%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)增幅14.07%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数57.41%。当事人认为应该采用中信三级行业调味品指数(CI005330)计算，我会认为该指数成分股较少，受个股影响较大，而上证指数、中信一级食品饮料行业指数、申万一级食品饮料行业指数更具合理性。另外，当事人提出在考虑偏离度时应考虑补跌因素影响的申辩意见不具有合理性。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第五，关于违法所得和处罚幅度问题。一是在违法所得计算方面，对九智9号信托，孟庆山、杨慧兴是基于避损的目的实施的操纵行为，以通江建筑(实际出资人为孟庆山)实际从九智9号信托获得的收益与通江建筑(以7月8日收盘价为基准)可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计196,107,712.83元，能够充分匹配孟庆山、杨慧兴违法行为的社会危害性，且我会已将相关计算方法、过程和数据向当事人予以了充分告知。此外，经核实，增稳2号(胡某军)证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损139,518,937.99元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为56,588,774.84元，其中杨慧兴分得违法收益2,599万元。综上，对违法所得的计算无误。在处罚幅度方面，孟庆山作为上市公司实际控制人，在股市异常波动期间，不顾市场状况和监管层相关号召，利用所具有的信息优势地位，操控上市公司信息发布节奏，并将监管层关于维护市场稳定的相关要求作为推动其他股东增持以方便自己减持股票的工具，操纵“梅花生物”股价，连续、集中、高位减持股票，违法行为恶劣，情节较为严重；杨慧兴作为时任上市公司董事会秘书，具体负责违法行为的实施，情节严重。我会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以三倍罚款符合“过罚相当”原则。综上，我会对当事人请求从轻、减轻处罚的陈述申辩意见不予采纳。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，我会决定：没收孟庆山、杨慧兴违法所得56,588,774.84元，其中没收孟庆山违法所得30,598,774.84元，没收杨慧兴违法所得25,990,000元，并对孟庆山、杨慧兴处以169,766,324.52元的罚款，其中孟庆山承担91,796,324.52元，杨慧兴承担77,970,000元。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年11月2日

　　中国证监会市场禁入决定书〔2020〕18号(孟庆山、杨慧兴)

　　〔2020〕18号

　　当事人：孟庆山，男，1948年11月出生，时任梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花生物)董事长，住址：河北省廊坊市广阳区。

　　杨慧兴，男，1978年3月出生，时任梅花生物董事会秘书，住址：北京市朝阳区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的规定，我会对孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”价格的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出市场禁入的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会举行了听证会，听取了孟庆山、杨慧兴及其代理人的陈述和申辩。根据事先告知、听证以及当事人的陈述申辩情况，我会再次向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。孟庆山、杨慧兴要求陈述、申辩，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：

　　一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景

　　2013年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功、不亏钱，2012年底至2013年初，梅花生物实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智(杭州)投资管理有限公司(以下简称浙大九智，实际控制人韩某龙)以及华鑫国际信托有限公司(以下简称华鑫信托)商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

　　2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划(以下简称慧智8号信托)，孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司(以下简称通江建筑)名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5,378万元。同时孟庆山与华鑫信托签订《股票质押合同》，以11,200万股“梅花生物”为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。

　　慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司(以下简称建信基金)设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划(以下简称建信基金-慧智8号)作为参与梅花生物非公开发行股票的主体，认购11,164万股，认购资金69,998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。

　　2014年12月，慧智8号信托即将到期，“梅花生物”股价无法满足信托约定收益，孟庆山为避免信托亏损以及承担担保责任，由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称外贸信托)发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划(以下简称九智9号信托)，以83,000万元受让慧智8号信托的受益权，从而九智9号信托间接持有“梅花生物”11,164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额11,000万元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。

　　二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”(以下简称增稳2号)的股票交易，操纵“梅花生物”股价。具体情况如下：

　　(一)操控信息发布节奏，推动设立增稳2号

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，具有公司重大事项的决策权；杨慧兴时任梅花生物董事会秘书，参与公司涉及资本市场的重大事项，为孟庆山提供建议，负责梅花生物与中介机构的协调沟通，以及各类重大信息的准备和发布，两人均具有信息优势地位。

　　2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物)股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。在梅花生物采取重做审计报告、督促伊品生物协商解决诉讼等行动后，2015年7月初，杨慧兴要求中德证券的金某宁准备梅花生物与伊品生物终止重组的材料。伊品生物董事长、总裁闫某平称，2015年7月9日，时任梅花生物总经理王某军电话通知其梅花生物拟终止与伊品生物的重组。综上，“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是，梅花生物方面并未及时公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文并必须及时披露，杨慧兴向孟庆山进行汇报后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同时披露了商务部的审批信息和前述拟终止重组信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司内部审议程序后，梅花生物于2015年9月1日公告终止本次重组，公司股票也于下一交易日复牌。

　　2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《增持通知》)，在此背景下，孟庆山电话联系在2015年4月至6月减持过“梅花生物”的二股东胡某军，说服胡某军出资增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责，胡某军只负责在相关文件签字。此后，杨慧兴经广发证券股份有限公司某营业部介绍，联络广发证券资产管理(广东)有限公司设立增稳2号，增稳2号由胡某军作为单一委托人并以自有资金出资设立，相关交易指令由杨慧兴通过其下属刘某芳下达，实际交易决策人为杨慧兴。

　　2015年7月9日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划(草案)》的议案。

　　2015年7月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元，较去年同期增长150%左右。

　　在孟庆山、杨慧兴推动下，梅花生物陆续在2015年7月9日、7月10日向市场公告前述3项信息。

　　2015年7月18日，在增稳2号的增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。

　　2015年7月30日，在增稳2号的增持数量同样未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。

　　此外，在梅花生物已计划终止重组伊品生物的情况下，杨慧兴仍于2015年8月5日向前来调研的长城证券股份有限公司(以下简称长城证券)研究员传达了重组项目仍在进行中并且完成后将对行业格局和产品价格产生重大影响的正面信息，长城证券随后发布了推荐买入“梅花生物”的研究报告。

　　综上，孟庆山、杨慧兴操控信息发布节奏，拖延公告拟终止重组的利空信息，在九智9号信托大幅减持“梅花生物”情况下，仍然推动梅花生物积极主动自愿性披露相关股东的增持信息。

　　(二)孟庆山、杨慧兴操控减持“梅花生物”时点

　　2015年6月至7月初，“梅花生物”股价基本维持在孟庆山信托计划退出成本之上，杨慧兴多次催促韩某龙卖出九智9号信托持有的“梅花生物”，以便解除孟庆山的补偿和担保责任。2015年7月上旬股市异常波动期间，“梅花生物”股价最低降至6元/股左右，九智9号信托产生大额浮亏，杨慧兴再次电话联系韩某龙，对韩某龙在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩某龙回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10元/股。经沟通，杨慧兴和韩某龙共同将卖出目标价确定为10元/股，即在“梅花生物”股价达到10元/股时，九智9号信托就将“梅花生物”卖出。

　　随着前述业绩预增、二股东胡某军增持以及设立员工持股计划三项利好信息的发布，“梅花生物”股价连续4个交易日涨停，截至2015年7月14日，“梅花生物”收盘价逼近9元(8.82元/股)。但2015年7月15日“梅花生物”跌停，收盘价跌破8元(7.94元/股)。自2015年7月16日开始，杨慧兴操控增稳2号连续3个交易日在二级市场增持“梅花生物”，合计买入13,073,560股，并推动梅花生物于2015年7月18日自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。截至2015年7月22日，“梅花生物”收于9.99元/股，逼近10元/股目标价格。2015年7月23日，九智9号通过连续竞价交易和大宗交易分别减持2,000万股和1,000万股“梅花生物”，其中，连续竞价卖出均价为10元/股，大宗交易卖出均价为9.76元/股。

　　自2015年7月24日起，“梅花生物”股价再次下挫，截至2015年7月27日收于8.79元/股。杨慧兴操控增稳2号自2015年7月27日起连续3个交易日增持“梅花生物”，买入股数合计15,289,230股，杨慧兴推动梅花生物于2015年7月30日第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。2015年7月31日“梅花生物”最高股价超过10元/股目标价格，九智9号于2015年7月31日通过连续竞价减持11,146,500股“梅花生物”，卖出均价10元/股。

　　2015年8月3日，“梅花生物”股价大幅下跌，杨慧兴操控增稳2号分别于2015年8月3日和2015年8月5日在二级市场增持“梅花生物”共计12,019,400股，梅花生物于2015年8月6日发布了股东胡某军增持完成的公告。

　　自2015年8月6日至2015年8月13日停牌前，“梅花生物”股价企稳回升并且大部分时间稳定在10元/股目标价格附近，九智9号信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分别减持100万股、3,001万股和27,122,838股，其中除8月7日通过连续竞价减持的100万股和8月11日通过大宗交易减持的2,000万股均价略低于10元/股外，减持均价均超过10元/股。

　　截至2015年8月12日，九智9号信托将间接持有的11,164万股“梅花生物”全部清空。其中，2015年7月至8月的减持均价为10.10元/股(包含3,000万股大宗减持的折扣价格)，与杨慧兴和韩某龙在2015年7月初的约定价格基本一致。

　　三、孟庆山、杨慧兴的操纵行为对股价的影响

　　受梅花生物发布的利好消息以及胡某军增持的影响，2015年7月8日至2015年8月12日期间，“梅花生物”收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%；同期，上证指数(000001.SH)从3507.19点涨至3886.32点，增幅10.81%，“梅花生物”股价增幅偏离上证指数60.67%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)从7416.51点涨至8854.06点，增幅19.38%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数52.10%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)从6221.70点涨至7097.26点，增幅14.07%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数57.41%。

　　2015年8月13日拟终止重组利空消息发布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日复牌时起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日连续3个交易日收盘价格跌停，9月9日打开跌停板收于7.98元/股，跌幅达22.82%，期间上证指数上涨2.41%，“梅花生物”股价与大盘偏离超过25%；同期，中信一级食品饮料行业指数(CI005019.WI)上涨1.03%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.85%；申万一级食品饮料行业指数(801120.SI)上涨1.11%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.93%。

　　四、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”的违法所得

　　在违法所得方面，以2015年7月8日(操纵行为开始日的前一日)为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算孟庆山、杨慧兴二人违法所得。对九智9号信托，以通江建筑(实际出资人为孟庆山)从九智9号信托实际获得的收益与通江建筑可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计196,107,712.83元。经核实，增稳2号(胡某军)证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损139,518,937.99元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为56,588,774.84元，其中杨慧兴分得违法收益2,599万元。

　　以上事实，有相关人员邮件、询问笔录、银行转账凭证、相关项目资料、相关账户交易记录、建信基金的计算说明、上海证券交易所出具的盈利计算表、关于违法所得计算方法和过程的说明等证据，足以认定。

　　我会认为，孟庆山与杨慧兴合谋，一边利用信息发布的优势地位，操控上市公司信息发布节奏，选择性地披露利好信息，拖延对梅花生物不利信息的发布；一边借拥有增稳2号交易决策权之便，控制增稳2号的股票交易。孟庆山、杨慧兴的行为影响投资者预期，推高股价，成功将“梅花生物”股价维持在孟庆山信托退出成本之上。

　　与此同时，孟庆山、杨慧兴利用拖延发布拟终止重组利空信息、自愿性发布相关股东增持利好信息以及增稳2号不断增持“梅花生物”的“时间窗口”，精准、集中、高位减持“梅花生物”，从而实现对相关信托计划的顺利退出。孟庆山、杨慧兴具有共同主观故意，共同操纵“梅花生物”价格。

　　在操纵“梅花生物”股价的过程中，孟庆山作为梅花生物实际控制人和时任董事长，负责决策和提供资金，行为恶劣，违法情节较为严重；杨慧兴作为时任董事会秘书，负责具体事务的处理和联络协调各方关系，违法情节严重。

　　孟庆山、杨慧兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　当事人孟庆山、杨慧兴及其代理人提出以下申辩意见：

　　(一)孟庆山陈述申辩意见

　　第一，孟庆山未实施操纵证券市场的行为。一是2015年7月9日、10日发布的三项利好信息系梅花生物根据西藏证监局发布的《关于维护公司股价稳定有关事项的通知》明文要求，响应救市号召，结合自身情况，完成稳定股价的任务而实施。公告时点系根据证监部门硬性要求，内容真实

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