自重整计划获法院批准裁定后，*ST天娱就进入了计划执行阶段。*ST天娱11月27日披露的执行进展公告显示，在法院、管理人的监督、指导下，公司正根据相关规定执行《重整计划》，公司将实施资本公积金转增股本【资本公积金转增股本，通俗地讲就是用资本公积金向股东转送股票,每股资本公积金。】，目前已就转增股本事宜启动了相关材料准备工作。

　　据全国企业破产重整案件信息网上披露的《重整计划》和《债权申报表》，经过债权审查工作，*ST天娱管理人确认债权103笔，确认金额38.71亿元；暂缓确认的债权共4笔，申报总额13.15亿元，值得注意的是，恒丰银行股份有限公司【恒丰银行股份有限公司于1987年11月23日在山东省工商行政管理局登记成立。】申报的11.49亿元债权目前尚未被确认。

　　据第二次债权人会议【债权人会议是由所有依法申报债权的债权人组成，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人的破产程序参与权，讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志，协调债权人行为的破产议事机构。】上公开的补充申报债权审查报告及债权表(二)，恒丰银行【恒丰银行股份有限公司，是12家全国性股份制商业银行之一。】申报的总额为11.49亿元的债权被暂缓确认，其中包括6亿元的本金债权，8148万元的利息债权和4.67亿元的其他债权。《证券日报》记者注意到，在第一次债权人会议召开时，当时披露的债权表显示，恒丰银行所申报的总额为11.49亿元的债权中，有5.36亿元的本金债权和7400.48万元的利息债权被确认，其余的约5.39亿元不予确认。到第二次债权人会议时，债权表(二)上的备注信息显示，恒丰银行债权暂缓确认的原因为涉诉且申报实际情况变化。管理人在当时所做的债权申报及审查情况报告中表示，对于暂缓确认的债权，在条件成熟后，管理人将进一步进行审查。

　　记者致电恒丰银行一位相关负责人的电话，对于债权尚未被确认，其在电话中表示：“不是不确认，是待确认，到了时间点就会确认。”

　　“对方管理人最开始没搞明白，数额不对，我们纠正了。已向法院提起了诉讼，目前还没有判决，待判决书下来后，债权就可以确认了，只是法律程序的问题。”恒丰银行上述负责人表示在电话中无法核实记者的身份，并不方便讲太多，后就挂断了电话。

　　债权溯源

　　不过，记者从*ST天娱了解到，恒丰银行申报债权未能被确认的原因主要是债权性质及金额的合法性存疑，债权确认的基础并不具备。

　　恒丰银行的该笔债权主要缘于*ST天娱2016年的一次投资。2016年4月12日，*ST天娱公告称拟与和壹资本管理(北京【《北京-中关村》为王持久作词，孙川谱曲，蔡国庆演唱的晚会歌曲，赞美了北京中关村作为电子科技产品的聚集地飞速发展。】)有限公司(以下简称和壹资本)共同投资设立上海凯裔投资中心(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(以下简称上海凯裔)，基金规模不超过10.5亿元，主要用于投资游戏行业。2016年6月17日，*ST天娱进一步披露称产业基金已完成工商相关手续，将出资9亿元收购无锡新游网络科技有限公司的部分股权。据公司2019年披露的相关回复公告以及大连证监局2020年4月份下发的行政处罚决定书【行政处罚决定书是行政管理机关针对当事人的违法行为，在经过调查取证掌握违法证据的基础上，制作的记载当事人违法事实、处罚理由、依据和决定等事项的具有法律强制力的书面法律文书。】，2016年6月15日，*ST天娱与深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称平安大华)等各方共同出资设立了上海凯裔，平安大华代表“平安汇通华诚【华诚，生于1963年1月，毕业于复旦大学，现任复旦大学力学与工程科学系副教授。】5号专项资产管理计划”(以下简称平安汇通华诚)，而该资产管理计划出资人为恒丰银行。公开披露信息显示，平安汇通华诚为上海凯裔的优先级出资人，出资额为6亿元，*ST天娱为上海凯裔的劣后级出资人，出资额为1.5亿元。

　　大连证监局下发的处罚决定书显示，当时，*ST天娱向相关出资方出具了数份《承诺函【承诺函是贷款人承诺向借款人提供资金的信函。】》，但公司均未及时进行信息披露。*ST天娱一位高管告诉记者，基金设立时，在原实控人操控下，公司向恒丰银行出具了一份《承诺函》，承诺在投资未能达到预期时回购其基金份额【基金份额是指基金发起人向投资者公开发行的，表示持有人按其所持份额对基金财产享有收益分配权、清算后剩余财产取得权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证。】或对投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】差额进行补足。但对于这一笔超过上一年度净资产10%的对外投资承诺，公司既未及时进行公告，也未履行董事会、股东大会相关审批程序。

　　“未经内部审核程序，实控人操纵下出具的《承诺函》违反了相关规定。”*ST天娱前述高管告诉记者，“2019年11月14日颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)第17条规定：为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。”

　　有不愿具名的律师向《证券日报》记者表示，控股股东、实际控制人等通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司利益，一直以来都是监管部门查处的重点，《九民纪要》的发布，对上市公司违规担保合同【所谓担保合同，是指为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，而在债权人（同时也是担保权人）和债务人之间，或在债权人、债务人和第三人（即担保人）之间协商形成的，当债务人不履行或无法履行债务时，以一定方式保证债权人债权得以实现的协议。】的效力认定，制定了统一裁判标准，弥补行政手段的局限，有助于从源头遏制上市公司违规担保。仅在《九民纪要》发布后的一个月内，7起涉及上市公司违规担保的判决，均判定担保协议无效，上市公司无须承担任何责任。

　　“这些承诺担保都是当时实控人违规操作的，未经任何董事会、股东大会的审议决策程序。上市公司公告也都是公开的，是否已履行必要审批决策程序，都是可经看到的。”*ST天娱前述高管表示，相关投资方都有丰富的资本市场业务经验，应知悉并合理关注上市公司相关行为是否通过内部审核决策程序。

　　重整计划在推进

　　记者从*ST天娱了解到，在此次重整中，管理人和大连中院对申报债权的审查非常严谨。目前管理人已经向恒丰银行债权确认之诉的受理法院提出债权无效的申请。

　　据*ST天娱前期披露的公告，公司将通过资本公积金转增股本的方式，用转增的股票对债务进行清偿，所转增的股票中，其中6.91亿股按照重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务，另外4000万股转增股票将在二级市场处置变现用于支付破产费用、共益债务以及补充公司流动资金等。本次实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整，实施完成后，公司总股本将由9.32股增加至16.63亿股。

　　去年10月份，*ST天娱中小股东抱团维权自救，改组董事会，选聘管理团队，一度陷入危机之中的公司也迎来了中小股东们联合治理新时代。通过顺利推进的司法重整，债权人将通过债转股获得清偿，*ST天娱目前也已基本化解了退市清算风险，即将实现轻装上阵。

（文章来源：证券日报）

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