资本与网红的联姻又来了。

　　上市公司元隆雅图看上网红博主“原来是西门大嫂【西门大嫂（张馨心），自媒体人，1987年8月15日出生于山东烟台，毕业于中央戏剧学院电影电视系2006级编导专业本科。】”创立的MCN公司有花果传媒，为了抱得佳人归，开出了52倍溢价、高达2.7亿现金的天价彩礼。

　　虽然，高富帅元隆雅图期末货币资金只有1.78亿元，钱不够，还好可以向控股股东借款。

　　美人有花果传媒，身家太清白了，年赚千万但股东就三人，成立四年多实缴出资都还是0元，为了赶嫁豪门，在收购前才匆忙完成150万实缴。

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　　出乎意料的高溢价收购

　　日前，做营销的元隆雅图公告称，公司与张馨心、闫然【闫然，1974年5月4日，生于吉林，祖籍山东青岛，中国青年电影导演、编剧、制片人，中国电影导演协会会员。】、余寅【[明]（公元一五一九年至一五九五年）字君房，晚年改字僧杲，鄞县人。】等3名交易对手签署股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】，同意支付2.7亿元收购这三人的有花果传媒60%股权。

　　这起收购之所以备受关注，一是张馨心正是网红“西门大嫂”，2012年因在豆瓣网上的一组生活照而突然走红。

　　二则是元隆雅图给出了非同寻常的高价——溢价超52倍！

　　公开信息显示，有花果传媒成立于2016年8月，注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】为150万元，法定代表人为张馨心。张馨心在公司中任执行董事，两名合伙人则分别任经理和监事。

　　截至2020年9月30日，有花果传媒的资产总额为6543.24万元，账面净资产【账面净资产是指一个企业的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润后的所有者权益。】却只有851.01万元。按收益法评估，有花果传媒股东全部权益价值为4.54亿元，增值率高达5260.07%。

　　而从现有MCN收购案看，星期六(002291)收购遥望网络溢价262.35%，浙数文化(600633)收购杭州聚轮溢价2691.86%。同时，金妹儿查询今年以来获得融资的MCN公司情况，发现融资金额最大也就千万级别。

　　相比之下，元隆雅图收购有花果网络可谓是大手笔。

　　以上述评估值为依据，此次收购最终交易对价为2.7亿元。交易完成后，元隆雅图将确认26482.30万元的商誉。

　　据《股权转让协议》，元隆雅图拟向三人以现金方式分三期支付股权转让价款，2.7亿的现金量对元隆雅图来说，有一定的压力。截至今年三季度，元隆雅图账面货币现金为1.78亿元。

　　巧合的是，元隆雅图同期披露了向控股股东雅北投资借款2亿元的消息。

　　同时，本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅承诺：有花果传媒于2020年、2021年、2022年实现的归母净利润应分别不低于人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】3000万元、3900万元、5070万元。

　　高溢价收购、高商誉，业绩对赌这一套熟悉的组合拳令金妹儿虎躯一震【本来的意思是说吃惊的意思，但在网络小说中有了另外一层含义。】~

　　“商誉减值目前仍处于模糊地带，很容易成为粉饰和调节财报的工具，目前监管存在难度。”一位关注资本市场的人士告诉金妹儿：“已有案例表明，上市公司与并购标的，标的背后的投资机构等组成一个闭环运作模式，通过高业绩承诺、画大饼【大饼，最早是由中国人命名的。】等种种手段提升并购标的溢价倍数，最终让市场埋单。”

　　金妹儿注意到，尽管溢价超出寻常，但元隆雅图表示，本次收购有花果传媒60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。

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　　有故事的有花果传媒

　　元隆雅图联姻对象——有花果传媒，是个很有故事的同学。

　　对于52倍高溢价，元隆雅图给出了两个解释，一是“基于标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。”

　　据公告显示，2020年1-9月，有花果传媒实现收入7932.51万元，净利润2851.66万元；而2019年全年营收为4249.43万元，净利润为666.10万元。营收增长近两倍，净利增长更是超4倍！

　　有花果在2020年突然雄起，金妹儿原以为是受益于2020年疫情带来的视频直播风口，结果发现1-9月，有花果传媒的直播带货收入仅为303.53万元，占比为3.83%，大头仍是之前的广告业务。

　　元隆雅图给出的另一个解释为：转让方在此次收购前对滚存利润进行分配，导致减少了3027.11万元账面净资产。

　　这能否理解为，张馨心、闫然、余寅在元隆雅图收购前就提前将有花果的利润纳入囊中，给上市公司留了堆负债+应收账款？

　　当然，这三名“85后”能够获得的财富远不止此。

　　在这笔高达2.7亿元的转让费中，张馨心本人可获得的转让对价为1.24亿元，闫然和余寅分别可获8032.5万元和6601.5万元。

　　可以看出，通过这笔交易，“西门大嫂”在未来至少能套现亿元多。

　　另外，金妹儿注意到，有花果传媒情况简单明了。

　　其成立于2016年8月，张馨心持股45.8%，闫然和余寅持股分别为29.75%、24.45%。这家公司最初注册资本只有10万元，此后上述三人的认缴出资额【认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。】合计达到150万元。

　　令人大跌眼镜的是，截至评估基准日，这三人对公司注册资本的实缴出资都只有0元，直到11月10日，元隆雅图要收购了，有花果传媒的150万元注册资金才完成实缴。

　　估计，有花果成立的这四年，这三名股东忙着赚千万利润却忘了去实缴出资的那150万。

　　对了，这四年间，有花果从未获得任何融资，直到被独具慧眼的元隆雅图看中。

　　金妹儿发现，有花果传媒是元隆雅图全资子公司谦玛网络的供应商之一，2020年1-9月，谦玛网络从有花果传媒采购金额为161.45万元，占有花果传媒营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】的2.04%。

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　　上市公司重金收购意在为何？

　　如果说这场交易，张馨心等人能获得巨额收益，走上人生巅峰，那元隆雅图的目的就颇耐人寻味。

　　元隆雅图表示，交易换成后，且业绩也达标了，预计2021年和2022年归母净利润将分别增加2340万元和3042万元，每股收益分别增厚0.11元和0.14元。

　　金妹儿算了下，2019年及2020年1-9月，元隆雅图的营业收入分别为15.72亿元、13.86亿元，净利润分别为1.15亿元、1.18亿元。

　　而有花果传媒同期营业收入分别为0.42亿元和0.79亿元，净利润分别为0.07亿元和0.29亿元。

　　对比可知，有花果对元隆雅图的业绩增厚作用并不大，但元隆雅图却几乎要拿出过去三年的净利润总和去收购有花果传媒60%股权。

　　另外，元隆雅图看似对有花果三名股东提出了苛刻的业绩要求和股权转让价款支付流程，然仔细估算可知业绩对赌缺口不大，股东很容易就用自己的钱把缺口堵上。

　　不过，人家图的是未来：

　　金妹儿注意到，对于有花果，元隆雅图评价很高，称其为“在行业中属于头部梯队”。但在艾媒金榜最新发布的《2020中国MCN机构创新势力排行榜》中搜索，TOP50榜单中并没有有花果的名字。

　　众所周知，目前MCN机构已形成职业规模，新入场者众多，且已从单纯的流量的竞争逐渐发展为商业模式、供应链、运营能力等多方面的竞争。

　　其中，头部机构已经积累了资金和经验，马太效应也愈发凸显，元隆雅图想借着有花果突围，和小象大鹅、大禹网络、谦寻、华星璀璨、新片场传媒等MCN机构角逐网红产业恐怕并不容易。

　　同时，一些网红直播带货中出现的刷单造假、夸大宣传、退货率高、售后服务差等纠纷问题屡见不鲜，加剧了网民对直播带货的信任危机。

　　11月23日，国家广电总局【国家广播电影电视总局，简称广电总局，负责广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列】发布《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，随后不排除多家部门一起出台监管措施的可能性。

　　可以说，网红经济已经过了野蛮生长的时代，元隆雅图高溢价收购有花果后可能会带来的商誉减值、业务整合、业绩增长等诸多风险不得不掉以轻心。

　　毕竟，资本市场不相信颜值，真金白银才是王道。

　　当然，如果是借此利益输送、以此推高股价高位套现玩资本游戏等就另提别论了。

（文章来源：金融投资报）

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