继9日涨停后，10日南京化纤【南京化纤股有限公司是一家国有控股的上市公司，其前身系南京化纤厂，该厂由国家投资建设，并于1964年建成投产。】尾盘跌停，走出天地板。投资者的心情一下子就不好了，一日浮亏近18%。数据显示，12月10日早盘，南京化纤封上涨停板【涨停板——证券市场中交易当天股价的最高限度称为涨停板，涨停板时的股价叫涨停板价。】。9:36:51，一笔大单砸开涨停板，股价闪崩跳水，至9:52:18的约16分钟内，最低跌至7.12元。

　　数据显示，10日早盘有112448手买单以涨停价【涨停价是以早一天的收盘价来算的，即前一天的收盘价加10%，但是是股票交易以分为最小单位，如一支股票昨天收盘价是5.55元，那么今天的涨停就要加上0.555元，四舍五入，要涨0.56元，这时就不是刚好10%，所以，只要是收盘价出现厘位数，第二天的涨停和跌停价都不会是刚好10%。】8.47元成交，这16分钟浮亏金额达1518万元。数据显示，南京化纤目前有1.7万户股东，这突如其来的闪崩让投资者有点措手不及，当天收盘，也是放出了天量成交量。

　　尾盘走出天地版

　　12月10日，南京化纤开盘报8.47元，截至9:30分，该股涨10%报8.47元，封上涨停板。值得注意的是，9:36分，该股盘中打开涨停，随后，一根直线快速下跌，成交量迅速放大，在随后的16分钟内，一路狂跌，数据显示，10日早盘有112448手买单以涨停价8.47元成交，这16分钟浮亏金额达1518万元。

　　当天下午2:30分左右，南京化纤跌停，走出天地板，报6.93元/股。但收盘前，该股再次拉升，截至收盘跌幅收窄至7.79%，股价报7.1元/股，全天换手率15.26%，成交额3.9亿元。

　　而就在9日，南京化纤开盘即一字涨停。

　　盘后龙虎榜显示，卖出前五大席位中天证券深圳海岸城证券营业部、华鑫证券杭州飞云江路证券营业部、申万宏源证券温州车站大道证券营业部、光大证券象山县象山港路证券营业部、华鑫证券上海曹杨路证券营业部合计卖出1.21亿元。

　　公开资料显示，南京化纤主要业务是从事粘胶短纤维【粘胶纤维是粘纤的全称，分为粘胶长丝和粘胶短纤。】、景观水的生产与经营。截止2020年六月末，公司具有粘胶短纤【粘胶短纤别称人造棉，吸湿性好，手感柔软。】8万吨/年生产能力。

　　第二次重启收购上海越科

　　消息面上，12月8日晚间，从事粘胶纤维生产50多年的南京化纤公告称，公司拟以现金3.89亿元收购上海越科的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙等持有的51.91%股权，交易完成后，南京化纤将拥有上海越科 51.91%股权。

　　这也是南京化纤自今年6月2日拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，随后6月16日，南京化纤宣告终止重大资产重组之后，第二次重启收购上海越科。

　　交易完成后，南京化纤将改组上海越科董事会，取得上海越科控股权，收购预案也对其剩余股权做了安排。若上述技改项目取得所需的环评批复或环保验收，以及其他事项达到约定条件，并且上海越科2020年实现净利润5000万元以上，南京化纤将要强制购买上海越科38.09%股权，持股达90%，另10%股权为上海众钜继续持有。

　　上海越科是国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，南京化纤控股上海越科后，将支持其迅速扩产，巩固其先发优势，原股东承诺上海越科三年净利润将不低于2.1亿元。

　　上海越科2020年1-8月及2019年报告期末负债总额分别为2.16亿元及1.69亿元，分别实现营业收入1.26亿元和8735.69万元，净利润2849.81万元、-1743.78万元。这一业绩波动引起交易所关注，要求上市公司说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性。

　　上交所火速下发关注函

　　二次重启收购计划

　　针对南京化纤二次重启收购上海越科一事，上交所火速下发了关注函。

　　前期， 公司股票于 2020年6月2日停牌，拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，根据停牌进展公告，相关交易预计构成重大资产重组。6月16日，公司公告终止上述重大资产重组。

　　对于终止重大资产重组的原因，南京化纤解释称，“由于本次交易涉及部分不确定因素，较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进此次资产重组事项。为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。”

　　对于这一终止重组的理由，上交所要求补充披露，前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如是，相关交易是否构成重大资产重组，并说明相关交易安排的目的和考虑。

　　同时，上交所要求披露，后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件，目前标的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常经营。

　　上交所还要求披露，上海越科的实际控制人情况，以及其股东的实际控制人情况；上海越科三年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性，是否具有持续盈利能力，是否有利于提高上市公司经营能力及原因；结合公司历史业绩情况，说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性；标的公司资产受限的具体情况，包括受限资产金额，受限原因，并补充披露标的资产是否存在关联担保及资金占用情况。

　　溢价3倍收购被问询

　　本次收购溢价较高，也引起监管部门问询。南京化纤称，本次采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，上海越科的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为7.51亿元，较其账面净资产1.81亿元增值5.70亿元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为7.50亿元，收购51.91%股权对应的价值为 3.89亿元。

　　对此，问询函要求南京化纤补充披露公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益；结合市场可比案例，说明标的资产估值的合理性。

（文章来源：每日经济新闻）

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